PROJEKTY UCHWAŁ NWZA KOFOLA S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 4 MARCA 2009R. WRAZ Z UZASADNIENIEM
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A.
z dnia 4 marca 2009r.
Projekt
w sprawie wyboru Przewodniczącego
§ 1
Działając na podstawie art. 409 § 1 K.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera ........................ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A.
z dnia 4 marca 2009r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki:
Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ze spółkami: Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i PAOLA Spółka Akcyjna i związanego z tym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru w celu wydania wspólnikom spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością innym niż Spółka.
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii G.
Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej.
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H.
Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji nowych emisji serii G i H, i ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu KOFOLA Spółki Akcyjnej do zawarcia umowy o rejestrację z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
Podjęcie uchwały w sprawie zasad i warunków wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A.
z dnia 4 marca 2009r.
w sprawie połączenia
§ 1
1. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) i art. 506 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać połączenia spółki KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółkami Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim oraz Paola S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich. Połączenie zostanie dokonane w drodze przejęcia majątku spółek Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim oraz Paola S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich przez KOFOLA S.A. w zamian za akcje, które zostaną wydane - innym niż KOFOLA S.A. - udziałowcom spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim.
2. W wyniku połączenia kapitał zakładowy spółki KOFOLA S.A. zostanie podwyższony z kwoty 26.171.918 (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście) złotych, o kwotę 684 (sześćset osiemdziesiąt cztery) złote, do kwoty 26.172.602 (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwa) złote, w drodze emisji 684 (sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, z którymi nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok 2009, to jest od dnia 1 stycznia 2009r.
3. W związku z tym, że podwyższenie kapitału zakładowego KOFOLA S.A. realizowane jest w wyniku połączenia ze spółką Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy KOFOLA S.A. od prawa poboru akcji nowej emisji w całości.
4. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki KOFOLA S.A. tj. 684 (sześćset osiemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja zostaną objęte przez - innych niż KOFOLA S.A. - udziałowców spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim.
5. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia lub korzyści członkom organów łączących się spółek, akcjonariuszom (udziałowcom) ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w łączeniu.
6. Zgodnie z art. 506 § 4 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 240 (3089) z dnia 9 grudnia 2008r. oraz na Załączniki do Planu Połączenia, w tym w szczególności na zaproponowane zmiany Statutu KOFOLA S.A. zawarte w projekcie załączonym do Planu Połączenia.
7. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich prawem wymaganych zgód i zezwoleń.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A.
z dnia 4 marca 2009r.
w sprawie zmian Statutu
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 1 K.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje niniejszym zmiany Statutu KOFOLA S.A. w ten sposób, że § 6 ust.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 26.172.602 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwa złote) i dzieli się na 26.172.602 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwie) akcje o wartości nominalnej 1,- PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 447.680 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 82.856 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 9.458.040 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 13.083.342 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) 684 akcje zwykłe na okaziciela serii G.”
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA S.A. działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. upoważnia Radę Nadzorcza do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian dokonanych Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia KOFOLA S.A. z dnia 4 marca 2009r.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A.
z dnia 4 marca 2009r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w drodze emisji nowych akcji serii H
§ 1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA S.A. postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 26.172.602 złotych (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy sto siedemdziesiąt sześćset dwa) o kwotę 20.000 złotych (słownie: dwadzieścia tysięcy) do kwoty 26.192.602 złotych (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwa) – w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H w liczbie 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z którymi nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
2. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok 2009, to jest od dnia 1 stycznia 2009r.
3. Akcje nowej emisji serii H zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 K.s.h, skierowanej do Pana Ireneusza Sudnika w celu wykonania umów zawartych przez Spółkę z Panem Ireneuszem Sudnikiem.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA S.A. działając na podstawie art. 432 § 1 pkt. 4 i 6 K.s.h niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do:
a) wskazania terminu zawarcia umowy o objęciu akcji w trybie 431 § 2 pkt. 1 K.s.h.,
b) do określenia ceny emisyjnej akcji serii H,
c) do dokonania wszelkich innych czynności nie objętych niniejszą uchwałą, związanych z niniejszym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i czynności związanych z subskrypcja akcji serii H.
5. Akcje nowej emisji serii H opłacone będą wyłącznie wkładami pieniężnymi i zostaną opłacone w pełni przed rejestracją niniejszego podwyższenia kapitału zakładowego.
6. Z uwagi na okoliczności wskazane w pkt. 3 § 1 niniejszej Uchwały, na podstawie art. 433 § 2 K.s.h wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru akcji nowej emisji w całości.
§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, dokonanego na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A. z dnia 4 marca 2009r. oraz zmian Statutu, przyjętych Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A. z dnia 4 marca 2009r.
Projekt
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A.
z dnia 4 marca 2009r.
w sprawie zmian Statutu
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 1 K.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje niniejszym zmiany Statutu KOFOLA S.A. w ten sposób, że § 6 ust.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 26.192.602 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwa złote) i dzieli się na 26.192.602 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwie) akcje o wartości nominalnej 1,- PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 447.680 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 82.856 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 9.458.040 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 13.083.342 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) 684 akcje zwykłe na okaziciela serii G,
h) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.”
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA S.A. działając na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. upoważnia Radę Nadzorcza do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian dokonanych Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Zgromadzenia KOFOLA S.A. z dnia 4 marca 2009r.
§ 3
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, dokonanego na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A. z dnia 4 marca 2009r. oraz zmian Statutu, przyjętych Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A. z dnia 4 marca 2009r.
Projekt
Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A.
z dnia 4 marca 2009r.
w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji nowych emisji serii G i H, i ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu KOFOLA S.A. do zawarcia umowy o rejestrację z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
§ 1
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego KOFOLA S.A. w drodze emisji 684 (sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G („Akcje Serii G”) oraz w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego KOFOLA S.A. w drodze emisji 20.000 (dwadzieścia tysięcy)akcji zwykłych na okaziciela serii H („Akcje Serii H”) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA S.A. niniejszym postanawia, że:
1) Akcje Serii G i Akcje Serii H, po uzyskaniu odpowiednich zgód, posiadać będą formę zdematerializowaną,
2) Akcje Serii G i Akcje Serii H będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA S.A. niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii G oraz Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności:
1) na podstawie art. 5 ust. 8 w zw. z art. 5 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku, do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii G oraz Akcji Serii H,
2) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G oraz Akcji Serii H,
3) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,
4) złożenia wniosków o dopuszczenie i o wprowadzenie Akcji Serii G oraz Akcji Serii H do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
5) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii G oraz Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
Uchwała nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A.
z dnia 4 marca 2009r.
w sprawie ustalenia zasad i warunków wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. l) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA S.A. postanawia:
1. przyznać członkom Rady Nadzorczej począwszy od dnia ........................ roku miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości:
a) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej - w wysokości ...................... złotych,
b) dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - w wysokości ...................... złotych,
c) dla pozostałych członków Rady Nadzorczej - w wysokości ...................... złotych;
2. przyznać członkom Rady Nadzorczej dodatkowe wynagrodzenie z tytułu udziału w pracach w powołanych przez Radę Nadzorczą komitetach (tj. Komitecie Audytu i Komitecie Wynagrodzeń) w wysokości .......... złotych miesięcznie brutto za udział w każdym z komitetów;
3. przyznać sekretarzowi Rady Nadzorczej za każde posiedzenie Rady Nadzorczej wynagrodzenie w wysokości ................... złotych brutto za obsługę i prowadzenie posiedzenia;
4. wynagrodzenia, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej, płatne będą z dołu do 10 dnia następnego miesiąca kalendarzowego;
5. zobowiązać Spółkę do zapewnienia Radzie Nadzorczej, a w szczególności Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, pomocy organizacyjno-technicznej oraz środków na działalność Rady Nadzorczej w tym pokrycia kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w wysokości i na warunkach ustalonych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ NWZA KOFOLA S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 4 MARCA 2009R. ZGODNIE Z POSTANOWIENIAMI PKT. 4 PPKT.1 CZĘŚCI II DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia („NWZA”) KOFOLA S.A. („Spółka”), zwołanego na dzień 4 marca 2009r., o których mowa powyżej, Zarząd sporządził w związku z połączeniem spółki KOFOLA S.A. ze spółkami Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i PAOLA Spółka Akcyjna. Pozostałe uchwały dotyczą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej do pracownika spółki na podstawie łączących Spółkę umów z tymże pracownikiem.
Proponowana treść projektów uchwał nr 1 i nr 2 ma charakter porządkowy (dotyczy wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia oraz przyjęcie porządku obrad).
Proponowana treść projektu uchwały nr 3 dotyczy połączenia spółki KOFOLA S.A. ze spółkami Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki w 98,98 % zależnej od KOFOLA S.A.) i PAOLA Spółka Akcyjna (spółki w 100% zależnej od KOFOLA S.A.) („Spółki zależne”). Spółki zależne nie prowadziły działalności operacyjnej, a zajmowały się jedynie zarządzaniem udziałami w spółce HOOP POLSKA sp. z o.o., która to spółka jest jednocześnie spółką zależną od KOFOLA S.A. Połączenie ww. spółek ma na celu reorganizację grupy kapitałowej KOFOLA S.A. i likwidację spółki Przedsiębiorstwa Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” sp. z o.o. oraz PAOLA S.A. O zamiarze połączenia, przyczynach podjęcia decyzji o zamiarze połączenia oraz zasadach tegoż połączenia Spółka informowała w drodze raportów bieżących nr 49/2008 z dnia 28.11.2008r., nr 1/2009 z dnia 06.01.2009r. oraz nr 5/2009 z dnia 15.01.2009r.
Projekt uchwały nr 4 dotyczy zmiany Statutu Spółki uwzględniającej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z połączeniem, o którym mowa powyżej.
Proponowana treść projektu uchwały nr 5 dotyczy kolejnego podwyższenia kapitału w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii H w liczbie 20.000 sztuk akcji. Akcje nowej emisji zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej do Pana Ireneusza Sudnika, byłego pracownika Spółki, w celu wykonania umów zawartych przez Spółkę z Panem Ireneuszem Sudnikiem. Projekt uchwały nr 6 dotyczy zmiany Statutu Spółki uwzględniającej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, o której mowa powyżej.
Projekt uchwały nr 7 dotyczy zamiaru ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nowo wyemitowanych akcji serii G i H (które zostaną wyemitowane w drodze dwukrotnego podwyższenia kapitału, o czym mowa powyżej).
Projekt uchwały nr 8 dotyczy ustalenia zasad i warunków wynagradzania oraz wysokości wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej. Konieczność podjęcia takiej uchwały wynika z przeprowadzonych w Spółce w 2008r. zmian organizacyjnych na szczeblu zarządzania Spółką, a co za tym idzie zmian personalnych w Radzie Nadzorczej Spółki.
