Zarząd KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „KOFOLA”) niniejszym informuje, że z dniem 6 kwietnia 2009r. powziął wiadomość, że w dniu 31 marca 2009r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, dokonał rejestracji połączenia KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółkami Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „Woda Grodziska” sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim („PPWM Woda Grodziska”) oraz PAOLA S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich („Paola”) („połączenie”), o którym Spółka informowała dotychczas w raportach nr 49/2008, nr 1/2009, nr 5/2008, nr 10/2009 oraz nr 11/2009 (dzień połączenia) i dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie zgodnych uchwał Walnego Zgromadzenia KOFOLA, Walnego Zgromadzenia Paola oraz Zgromadzenia Wspólników PPWM Woda Grodziska.
Połączenie nastąpiło przez przeniesienie całego majątku PPWM Woda Grodziska oraz Paola na KOFOLA w zamian za akcje nowej emisji KOFOLA, przyznane dotychczasowym wspólnikom PPWM Woda Grodziska innym niż KOFOLA. W wyniku połączenia PPWM Woda Grodziska oraz Paola przestały istnieć.
Na skutek połączenia KOFOLA ze spółkami: PPWM Woda Grodziska oraz Paola, kapitał zakładowy KOFOLA został podwyższony z kwoty 26.171.918 (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście) złotych, o kwotę 684 (sześćset osiemdziesiąt cztery) złote, do kwoty 26.172.602 (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwa) złote, w drodze emisji 684 (sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda („Akcje serii G”). W wyniku połączenia, o którym mowa powyżej, kapitał zakładowy KOFOLA będzie wynosił 26.172.602 złotych i będzie się dzielił na 26.172.602 złotych uprawniających do 26.172.602 głosów na Walnym Zgromadzenia Akcjonariuszy.
W wyniku połączenia spółek KOFOLA - zgodnie z treścią art. 494§1 k.s.h. - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Paola oraz PPWM Woda Grodziska. Stosownie do treści art. 494§4 k.s.h. z dniem połączenia wspólnicy PPWM Woda Grodziska inni niż KOFOLA staną się Akcjonariuszami KOFOLA.
Paola oraz PPWM Woda Grodziska były spółkami zależnymi w stosunku do KOFOLA. Wszystkie wymienione wyżej spółki posiadały łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki HOOP POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która zajmuje się działalnością produkcyjną i dystrybucyjną napoi, soków i wód mineralnych na terenie Polski, przy czym spółki PPWM Woda Grodziska oraz Paola nie prowadziły działalności operacyjnej (PPWM Woda Grodziska oraz Paola zajmowały się zarządzaniem udziałami w HOOP POLSKA sp. z o.o., natomiast KOFOLA zajmuje się zarządzaniem grupą kapitałową KOFOLA).
