Treść uchwał podjętych przez NWZA Kofola SA
UCHWAŁY POWZIĘTE PRZEZ NWZA KOFOLA S.A. W DNIU 4 MARCA 2009R.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A. z dnia 4 marca 2009 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego
§ 1
Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Jacka Zbikowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A. z dnia 4 marca 2009 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ze spółkami: Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i PAOLA Spółka Akcyjna i związanego z tym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru w celu wydania wspólnikom spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością innym niż Spółka.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii G.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii H.
9. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji nowych emisji serii G i H, i ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu KOFOLA Spółki Akcyjnej do zawarcia umowy o rejestrację z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zasad i warunków wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A. z dnia 4 marca 2009 roku w sprawie połączenia
§ 1
1. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) i art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać połączenia spółki KOFOLA S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółkami: Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim oraz Paola S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich. Połączenie zostanie dokonane w drodze przejęcia majątku spółek Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim oraz Paola S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich przez KOFOLA S.A. w zamian za akcje, które zostaną wydane - innym niż KOFOLA S.A. - udziałowcom spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim.
2. W wyniku połączenia kapitał zakładowy spółki KOFOLA S.A. zostanie podwyższony z kwoty 26.171.918 (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście) złotych, o kwotę 684 (sześćset osiemdziesiąt cztery) złote, do kwoty 26.172.602 (dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwa) złote, w drodze emisji 684 (sześćset osiemdziesiąt czterech) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, z którymi nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok 2009, to jest od dnia 1 stycznia 2009 r.
3. W związku z tym, że podwyższenie kapitału zakładowego KOFOLA S.A. realizowane jest w wyniku połączenia ze spółką Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy KOFOLA S.A. od prawa poboru akcji nowej emisji w całości.
4. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki KOFOLA S.A. tj. 684 (sześćset osiemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja zostaną objęte przez - innych niż KOFOLA S.A. - udziałowców spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Wód Mineralnych „WODA GRODZISKA” sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim.
5. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia lub korzyści członkom organów łączących się spółek, akcjonariuszom (udziałowcom) ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w łączeniu.
6. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 240 (3089) z dnia 9 grudnia 2008 r. oraz na Załączniki do Planu Połączenia, w tym w szczególności na zaproponowane zmiany Statutu KOFOLA S.A. zawarte w projekcie załączonym do Planu Połączenia.
7. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich prawem wymaganych zgód i zezwoleń.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A. z dnia 4 marca 2009 roku
w sprawie zmian Statutu
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje niniejszym zmiany Statutu KOFOLA S.A. w ten sposób, że § 6 ust.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy wynosi 26.172.602 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwa złote) i dzieli się na 26.172.602 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwie) akcje o wartości nominalnej 1,- PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 447.680 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 82.856 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 9.458.040 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 13.083.342 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) 684 akcje zwykłe na okaziciela serii G.”
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA S.A., działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorcza do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian dokonanych Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia KOFOLA S.A. z dnia 4 marca 2009 r.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA S.A. nie podjęło uchwał o numerach 5 i 6, o których mowa w raporcie bieżącym nr 9/2009 z dnia 18 lutego 2009roku.
Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A. z dnia 4 marca 2009 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji nowej emisji serii G, i ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu KOFOLA S.A. do zawarcia umowy o rejestrację z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
§ 1
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego KOFOLA S.A. w drodze emisji 684 (sześćset osiemdziesiąt czterech) akcji zwykłych na okaziciela serii G („Akcje Serii G”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA S.A. niniejszym postanawia, że:
1) Akcje Serii G, po uzyskaniu odpowiednich zgód, posiadać będą formę zdematerializowaną,
2) Akcje Serii G będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA S.A. niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności:
1) na podstawie art. 5 ust. 8 w zw. z art. 5 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku, do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii G,
2) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G,
3) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,
4) złożenia wniosków o dopuszczenie i o wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
5) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOFOLA S.A. z dnia 4 marca 2009 roku w sprawie ustalenia zasad i warunków wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. l) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOFOLA S.A. postanawia:
1. przyznać członkom Rady Nadzorczej począwszy od dnia 01 kwietnia 2009 roku miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 6.000,- złotych;
2. wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 powyżej, płatne będzie z dołu do 10-tego dnia następnego miesiąca kalendarzowego;
3. zobowiązać Spółkę do zapewnienia Radzie Nadzorczej, a w szczególności Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, pomocy organizacyjno-technicznej oraz środków na działalność Rady Nadzorczej w tym pokrycia kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w wysokości i na warunkach ustalonych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
